Almirall anuncia el lanzamiento de un aumento de capital con exclusión del derecho de suscripción preferente por importe de 200 millones de euros

Barcelona, España. 12 de junio de 2023 - Almirall S.A. (ALM) (la "Sociedad"), compañía biofarmacéutica global enfocada en el cuidado de la piel, ha anunciado hoy el lanzamiento de un aumento de capital social con exclusión del derecho de suscripción preferente (el “Aumento de Capital”) por un importe agregado (incluyendo valor nominal y prima de emisión) de aproximadamente 200.000.000 euros mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias de la Sociedad pertenecientes a la misma clase y serie que las acciones actualmente en circulación (las "Nuevas Acciones") a cambio de aportaciones dinerarias. El Aumento de Capital ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad en virtud de la autorización otorgada por los accionistas de la Sociedad en la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 5 de mayo de 2023. J.P. Morgan y BNP PARIBAS actúan como Joint Global Coordinators y Joint Bookrunners.

El Aumento de Capital se llevará a cabo de conformidad con el contrato de colocación suscrito por la Sociedad y los Joint Global Coordinators y Joint Bookrunners (el "Contrato de Colocación") a través de una colocación privada en virtud del cual se llevará a cabo un proceso prospección de la demanda acelerado que tendrá una duración máxima de 24 horas y se dirigirá exclusivamente a inversores cualificados (el "ABB").

Los libros estarán abiertos desde ahora hasta no más tarde de las 8:00 horas (C.E.S.T.) del 13 de junio de 2023, momento en que se comunicarán al mercado los resultados definitivos del ABB.

La familia Gallardo, titular indirecta de aproximadamente el 59,66% del capital social de la Sociedad, se ha comprometido a participar en el Aumento de Capital a través de Grupo Plafín, S.A.U. ("Grupo Plafín") (filial propiedad al 100% de su sociedad holding Grupo Corporativo Landon, S.L.), a prorrata de su actual participación en la Sociedad al precio que resulte del proceso prospección de la demanda acelerado y la Sociedad se ha comprometido a adjudicar a Grupo Plafín un número total de Nuevas Acciones que represente dicho porcentaje de participación. Asimismo, Grupo Plafín podrá formular una orden de suscripción adicional de Nuevas Acciones, que no estará sujeta a la garantía de adjudicación referida anteriormente.

Tanto el precio de emisión como el número definitivo de Nuevas Acciones se determinarán una vez concluido el ABB y se comunicarán por separado. La Sociedad pretende destinar el importe neto obtenido del Aumento de Capital a preservar la flexibilidad financiera y agilidad necesarias para buscar activamente y ejecutar con rapidez oportunidades de crecimiento inorgánico (incluyendo adquisiciones complementarias así como acuerdos de licencias) que se encuentran actualmente bajo análisis.

La Sociedad, Grupo Plafín y Grupo Corporativo Landon, S.L. asumirán un compromiso de no disposición de acciones (lock-up) de 180 días desde el cierre del Aumento de Capital, sujeto a las excepciones de mercado habituales en esta clase de operaciones.

El procedimiento de oferta se realizará en los términos que se indican a continuación:

• Tras la publicación de este anuncio, J.P. Morgan y BNP PARIBAS, actuando como Joint Global Coordinators y Joint Bookrunners, iniciarán el ABB con el objeto de recibir indicaciones de interés de los inversores cualificados a los que se dirige la oferta de las Acciones Nuevas. Se espera que el ABB finalice el 13 de junio de 2023 no más tarde de las 8:00 horas (C.E.S.T.), si bien podrá prorrogarse por acuerdo de los Joint Global Coordinators y los Joint Bookrunners y la Sociedad, si lo consideran oportuno.

• Una vez finalizado el ABB, el precio de emisión definitivo por Nueva Acción y el número de Nuevas Acciones que se emitirán serán determinados en función de los resultados del ABB. La Sociedad informará al mercado del resultado del Aumento de Capital mediante la publicación de una comunicación de información privilegiada. Posteriormente, se seleccionarán y confirmarán las propuestas de suscripción formuladas por los inversores, tras lo cual se procederá a la adjudicación definitiva de las Nuevas Acciones entre los inversores correspondientes.

• Una vez adjudicadas las Nuevas Acciones, éstas serán suscritas y desembolsadas íntegramente, inicial y temporalmente, por BNP PARIBAS, actuando por cuenta de los Joint Global Coordinators y Joint Bookrunners que a su vez estarán actuando por cuenta de los inversores finales (a excepción de Grupo Plafín, que suscribirá y desembolsará íntegramente las Nuevas Acciones que le sean adjudicadas). A continuación, se procederá al otorgamiento de la escritura pública de Aumento de Capital y a su inscripción en el Registro Mercantil de Barcelona, al alta de las Nuevas Acciones por parte de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (Iberclear) ("Iberclear") y la Sociedad solicitará la verificación del cumplimiento de los requisitos para la admisión a negociación de las Nuevas Acciones por parte de la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV") y su admisión a negociación por las Bolsas de Valores de Barcelona, Bilbao, Madrid y Valencia (las "Bolsas de Valores españolas"). Está previsto que las Nuevas Acciones queden admitidas a negociación en las Bolsas de Valores españolas el 13 de junio de 2023, y que comiencen a cotizar el 14 de junio de 2023, una vez se hayan completado los pasos anteriores. Las Nuevas Acciones conferirán a sus titulares los mismos derechos que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación y estarán representadas mediante anotaciones en cuenta en los registros contables de Iberclear.
  
  Para evitar dudas, ni la oferta ni la admisión a cotización de las Nuevas Acciones requieren el registro y aprobación de un folleto por la CNMV de conformidad con el Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017 (el "Reglamento de Folletos").

• Una vez que las Nuevas Acciones hayan sido dadas de alta por Iberclear, se hayan verificado los requisitos para la admisión a negociación por la CNMV y las Nuevas Acciones hayan sido admitidas a negociación por las Bolsas de Valores españolas, las Nuevas Acciones inicialmente suscritas por BNP PARIBAS serán transmitidas a los correspondientes inversores a través de las correspondientes operaciones bursátiles, que se liquidarán de acuerdo con los procedimientos establecidos por Iberclear para este tipo de operaciones. Se prevé que la liquidación de dichas operaciones bursátiles tenga lugar en torno al 15 de junio de 2023.

• Las Nuevas Acciones sólo se ofrecerán a inversores cualificados, esto es: (i) en cualquier Estado miembro del Espacio Económico Europeo, según lo previsto en el artículo 2(e) del Reglamento de Folletos; y (ii) en otros países fuera de la Unión Europea en los que se lleve a cabo la colocación, a quienes ostenten la condición de inversores cualificados o categoría equivalente de acuerdo con la normativa aplicable en cada jurisdicción y teniendo en cuenta los restantes requisitos que excluyan el registro o aprobación del Aumento de Capital por las autoridades competentes. Las Nuevas Acciones se ofrecerán exclusivamente (i) en los Estados Unidos a inversores cualificados ("compradores institucionales cualificados") (en el sentido de la Rule 144A del U.S. Securities Act de 1933, en su versión modificada (el "Securities Act") y de conformidad con el mismo) o de conformidad con otra exención de los requisitos de registro del Securities Act, o en operaciones no sujetas al mismo, y (ii) fuera de los Estados Unidos, a través de "operaciones off-shore", tal y como se definen en la Regulation S del Securities Act y de conformidad con la misma.

Acerca de Almirall

Almirall es una compañía biofarmacéutica global enfocada en el cuidado de la piel. Colaboramos con científicos y profesionales de la salud para atender las necesidades de los pacientes a través de la ciencia con el fin de mejorar sus vidas. Nuestro Noble Propósito es el núcleo de nuestro trabajo: "Transformar el mundo de los pacientes, ayudándoles a convertir en realidad sus esperanzas y sueños de una vida sana". Invertimos en productos de dermatología médica diferenciados y pioneros para acercar nuestras soluciones innovadoras a las necesidades de los pacientes.

La Sociedad, fundada en 1943 y con sede en Barcelona, cotiza en la Bolsa española (ticker: ALM). Durante sus 79 años de historia, Almirall ha mantenido un fuerte enfoque en las necesidades de los pacientes. Almirall tiene presencia directa en 21 países y acuerdos estratégicos en más de 70, con unos 1.800 empleados. En 2022, sus ingresos totales ascendieron a 878,5 millones de euros.